در سال ۲۰۰۴ میلادی BMW ابتدا اولین مدل خودروی SUV خود را با نام X3 وارد بازار کرد که از اکثر ماشین های هم کلاس خود بهتر و محبوب تر به نظر می رسید اما طولی نکشید که رقبا هم دست به کار شدند و Audi با عرضه مدل Q5، مرسدس بنز با مدل GLK و اینفینیتی با ارائه مدل EX35 به رقابت با X3 پرداختند. در طول زمان مشتری ها متوجه شدند که مدل های Audi و مرسدس بنز هم از جنبه های زیادی بهتر از مدل X3 هستند و فروش X3 تا سال ۲۰۱۰ روند نزولی شدیدی گرفت اما بالاخره در سال ۲۰۱۲ بی ام دبلیو تصمیم گرفت مدل جدیدی از X3 را عرضه کند. به جای تغییر کلی X3 این کمپانی تصمیم گرفت که مدل اولیه را از همه لحاظ آپدیت کرده تا آماده رقابت با سایر رقبا شود. یکی از موارد مهمی که نیاز به تغییر داشت طراحی X3 بود درست است که در سال ۲۰۰۴ X3 طراحی خوبی داشته است اما به مرور زمان هر سال این طراحی قدیمی تر به نظر می رسید و حالا BMW مدل ۲۰۱۱ را با تکنولوژی های روز زیباتر کرده است. X3 جدید ۳٫۱ اینچ ار نظر طول، ۱٫۱ اینچ از عرض و ۰٫۵ اینچ از ارتفاع بزرگتر شده است و شبیه به اولین سری X5 این کمپانی شده است.